ストックオプションや新株予約権という言葉を聞いたことはあるけどその具体的な内容がなにかは分からないという方もいらっしゃるのではないでしょうか。ストックオプションや新株予約権がそもそもなんなのか、これらを導入するためにはなにが必要なのかを解説していきます。

新株予約権とストックオプションの定義

新株予約権とストックオプションは似ているようですが、正確には意味が異なります。

ストックオプションは経営者や従業員が自社株を購入することができる権利です。これに対して、新株予約権は、その名の通り新株を入手する権利で、株を予約しておく権利をいいます。また、新株予約権は、株式会社が交付すれば、経営者や従業員に限らずどんな人でも入手することが可能です。

新株予約権は会社法で規定された権利で、株式会社がストックオプションを導入する際には、新株予約権制度を活用することになります。

新株予約権の発行手続

新株予約権の発行は、有償か無償か、株主全員または特定の人に割り当てるかなどによって手続きが少し変わりますが、基本的な流れは共通しています。

募集新株予約権の場合、原則として株主総会の特別決議によって、新株予約権の内容や払込みの金額、割当日などを決定します。（なお、公開会社では取締役会が決定機関になります。）

募集の方法によらない新株予約権の発行として、新株予約権無償割当があります。この場合には、原則として株主総会普通決議によって内容などを決定します。（なお、取締役会設置会社では取締役会が決定機関になります。）

さらに、これに加えて金融商品取引法上の有価証券届出書が求められることもあるので注意してください。

新株予約権の行使手順

新株予約権を行使することで株式を取得することができます。

しかし、行使の際に出資が必要な場合や条件が設定されていることがあります。たとえば、行使可能期間が定められていること、上場を条件に行使可能とされていること、退職後は行使できないとされていることなどがあります。

そのため、保有する新株予約権の条件はきちんと把握しておく必要があります。

新株予約権発行の目的・活用方法

そもそも、なぜ新株予約権が必要とされているのでしょうか。ただ株式を与えるのではなく、新株予約権を発行する目的や活用方法を確認していきましょう。

ストックオプションとして活用

先ほどの通り、日本の法制度上でストックオプションを導入することになると、新株予約権を活用することになります。ストックオプションを与えても、ただちに会社の株式発行がされるわけではないので、ハードルが低くなります。

その一方で、ストックオプションを与えられた従業員は、自社の株価をより高くしようというインセンティブがうまれるため、社内の士気が高揚し業績向上を狙うことができます。さらに、ストックオプションは行使するかどうかを選べるため、会社の業績が悪化しても従業員が損をすることはありません。会社側としても、手元にお金がない場合でも、報酬の代わりにストックオプション与えること対応することもできます。

買収防衛策として活用

敵対的買収への対抗策として新株予約権の発行が利用されることがあります。たとえば、有名な判例としてブルドックソース事件があります。

アメリカの投資ファンドのスティール・パートナーズがブルドックソースを買収しようと試みました。これに対して、ブルドックソースは全株主に対して新株予約権を発行しました。このままでは、スティール・パートナーズも新株予約権を受け取ることができます。しかし、この新株予約権には行使条件が課されていました。すなわち、スティール・パートナーズとその関係者は、新株予約権を行使できず、その代わりに相当の対価を受け取ることができるとされていました。

そのため、スティール・パートナーズは新株予約権を行使できず、持株数を増やすことができない一方で、その他の株主は新株予約権を行使して持株数を増やしたため、スティール・パートナーズは買収に失敗しました。

この話には、まだ続きがあって、これに納得いかないスティール・パートナーズは新株予約権の割当ては不当だとして、裁判所に新株予約権の割当ての差止めを求めて訴えを提起しました。新株予約権の割当にも株主平等原則の趣旨が及ぶため、スティール・パートナーズだけが不利になるような発行は許されないと主張しました。

最高裁判所は、たしかに、不平等な新株予約権の割当ては許されないとしましたが、企業価値を損なうような株主が買収を試みている場合には、許される場合があるとしました。そして、株主総会で新株予約権の割当てが認められている以上、会社の所有者たる株主は、スティール・パートナーズが企業価値を損なう買収者だと判断していることから、その判断を尊重するべきだとして、差止め請求を認めませんでした。

ブルドックソース事件は、買収をされそうになったあとに、新株予約権を発行することで買収を防衛しましたが、ポイズンピル（毒薬条項）という対策も存在します。ポイズンピルは、あらかじめ新株予約権を発行しておき、一定の条件（買収者の株式保有率が15%を超えた場合など）を満たすと行使ができるとしておくことで、買収者の持株率を下げようとする対策です。SBIホールディングスによる新生銀行の買収やイーロン・マスクによるツイッターの買収の際に、ポイズンピルの導入が検討されていたように買収防衛策としてよく使われる手段です。

まとめ

このように、新株予約権は従業員のやる気を奮い立たせるために使われることや自社を買収しようとする者から会社を守るためにも活用されていることが分かりました。新株予約権は奥が深いので、これからまた更なる活用方法が見つかって企業が実践していくことがあるかもしれません。