今回の記事では、内部統制システムの定義や具体的な内容、構築するメリット、判例などをわかりやすくお伝えします。

内部統制システムとは？会社法や金融商品取引法の定義

内部統制システムの定義は、会社法と金融商品取引法それぞれで定められています。

会社法の定義

会社法第362条4項6号によると、内部統制システムの定義は「取締役の業務執行が法令や定款に適合することを確保するための体制、および当該企業やその子会社からなる企業集団の業務の適正を図るために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」です。

参考：会社法第362条4項6号 e-Gov

金融商品取引法の定義

一方で金融商品取引法第24条の4の4によると、内部統制システムとは「当該会社の所属する企業集団、および当該会社に関する財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制」を意味します。

参考：金融商品取引法第24条の4の4 e-Gov

内部統制システムを簡単に表すと？

会社法と金商法で難しく定義されている内部統制システムですが、要するにどんなシステムなのでしょうか？ 簡単に言うと内部統制システムとは、「法律的に正しい形で業務を行ったり、適正な財務書類を作成するために、企業が整備すべき体制」です。

内部統制システムの構築義務がある会社

会社法第362条5項では、「大会社かつ取締役会設置会社」の条件に該当する場合は、内部統制システムの整備を義務としています。 ちなみに大会社とは、資本金が5億円以上または負債額が200億円以上の会社を意味します。

参考：会社法第362条5項 e-Gov

内部統制システムで決めるべき具体的な内容

ところで、内部統制システムを構築するにあたって、具体的に何をすれば良いのでしょうか？ 具体的に構築すべき内容については、会社法施行規則第100条で次のように挙げられています。

• 取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に対する体制
• 損失の危機に関する規定その他の体制
• 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
• 使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
• 当該会社並びに親会社、子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
• 取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制
• 監査役が取締役から独立し、業務を実行できるための体制

参考：会社法施行規則第100条 e-Gov

内部統制システムを構築するメリット

一部の企業を除いて任意での構築となる内部統制システムですが、構築すると様々な面でメリットを得られます。今回は、内部統制システムを構築するメリットを2つご説明します。

法令に反する行為の防止

内部統制システムを構築すると、各従業員の責任を明確化したり、会計業務のマニュアル化や監視が徹底されます。そのため、従業員や役員による法令に反する不正行為(横領など)を防止することができます。
法令に反する行為が一度生じてしまうと、株主や消費者などからの信頼を失うこととなり、業績悪化や倒産のリスクが高くなります。

その点で言うと内部統制システムの構築は、企業経営が続行できなくなる事態を回避する手段であると言えます。

対外的な信用力の向上

内部統制システムを構築すると、外部の株主や取引先などから「不正な行為を未然に防止する努力や、正しい財務情報を公表する努力をしている会社」とみなされます。

そのため内部統制システムがあるだけで、対外的な信用力が向上します。結果的に、より一層投資してもらえたり、取引で有利になる可能性が高くなります。

内部統制システムに関する判例

最後に、従業員が架空の売上を計上した事例をもとに、内部統制システムに関する裁判所の判例をご紹介します。

本件事案の概要

とある株式会社の従業員が、営業の成績を良く見せる目的で架空の売上を計上した問題です。 その後架空の売上が計上された事実が公となった結果、当該会社の株価が下落し。一部の株主に損害が及んだため裁判となりました。

本件事案の争点

本件事案では、代表取締役に対して、架空売上の計上を防止するための内部統制システムの構築義務を怠った過失があるかどうかが争点となりました。

判決の結果

結論から言うと、原則は本件のような不正行為を防止するために内部統制システムの構築が求められるものの、今回は特別な状況下にあったため、内部統制システムの構築義務に反しているとは言えないと判決が下りました。

内部統制システムの構築に関して、代表取締役の過失が認められなかったのは下記3つの理由があったためです。

• 通常想定される不正行為を防止するための管理体制を整えていた
• 通常では簡単に想定できない方法で架空売上の計上が行われた
• 監査法人も当該企業の財務諸表を適正であるとみなしていた

本件事案からは、「最低限の事態を想定して内部統制システムを構築しておけば、仮に不正行為が行われても取締役の責任は問われない可能性が高い」ことがわかります。

したがって企業側は、通常の方法で起こり得る不正に対処できるだけの内部統制システムを構築すれば問題ないと考えられます。

参考：裁判所 | 裁判例情報：検索結果詳細場面

内部統制システムとは何か？：まとめ

内部統制の仕組みを整えることは、株式公開を予定しない中小企業にとっては、「義務」ではありません。しかし、内部統制のベースになる部分は、小規模の会社であっても「会社を正しく成長させる」ための基本要素といえるものであることに注意しておく必要があります。また、これらの中小企業においても内部統制の取り組み（の一部）にチャレンジすることには、大きなメリットをもたらす可能性があることも忘れるべきではないでしょう。

たとえば、内部統制に取り組めば、「経営者保証ガイドライン」を利用できる可能性が高くので、機動的な資金調達、万が一の場合の経営者の負担軽減にも大きな効果があります。また、内部統制の取組みは企業価値が増加にも貢献しますので、将来の事業承継の選択肢も増やすことにもつながります。

内部統制に取り組むことによる負担は、IT技術や専門家の活用で大幅に軽減することも可能ですから「いま取り組めることは何か」という視点で内部統制を検討してみることも重要なのではないでしょうか。

なお、経営者保証ガイドラインの詳細については、下記の記事で解説していますので、参考にしてみてください。

中小企業が「経営者保証」から解放されるための条件～経営者保証ガイドラインの概要と内部統制との関係