今回の記事では、製造やITの分野で馴染みのある「OEM契約」についてくわしく解説します。

OEM契約の概要

まず最初に、OEM契約の基本的な概要について簡単にご説明します。

OEM契約とは

OEM契約とは、他社ブランドの製品を製造すること約束する契約です。委託した企業から見ると、他社に自社製品の製造を委託し、完成した物に自社の商標やロゴをつけた上で販売する契約であると言えます。

ライセンス契約との違い

ライセンス契約とは、知的財産権の利用を他社に認める契約です。つまり単純に製造を依頼するOEMとは違い、ライセンス契約では製品の企画や販売などの権利も丸ごと相手に与えます
一見似ていますが、ライセンス契約とOEM契約は似て非なるものなので、注意して使い分けましょう

OEM契約のメリット・デメリット

OEM契約のメリット・デメリットについて、委託側と受託側それぞれの観点からお伝えします。

委託側のメリット・デメリット

OEM契約を外部の業者と締結し、商品の製造を依頼すると下記のメリットを得られます。

• 製造に必要な初期投資や生産コストを削減できる
• 新製品の開発や販路開拓などに特化できる
• 自社の生産能力不足をカバーできる

一方でOEM契約を外部業者と結ぶと、下記のデメリットが懸念されます。

• 技術力や生産能力が向上しない
• 委託企業が将来的にライバル企業となるリスクがある

受託側のメリット・デメリット

OEM契約を締結し、商品の製造を受注すると下記のメリットを得られます。

• 生産量の増加により利益を増やすことができる
• 技術力の向上につながる
• 安定的な収益源を得られる

一方でOEM契約を結んで外部企業の製品を委託すると、下記のデメリットが生じる可能性があります。

• 自社ブランドが育たない
• 自社の製造技術が流出するリスクがある
• 収益率が低い傾向がある(ブランドなどによる付加価値がつかないため)

OEM契約書に記載すべき事項

最後に、OEMの契約書に記載すべき主要事項をご紹介します。

仕様

まず絶対に契約書に盛り込むべきなのが、製造する商品の仕様(形状や寸法、成分など)です。

OEMを実際に始める前に仕様を明確化しておかないと、委託側と受託側それぞれが持つ製品の認識に齟齬が生じます。その結果、委託側が希望する製品とは異なるものとなり、トラブルに発展する可能性があります。詳しい説明や図面などを使って、双方の認識をすり合わせることが重要です。

商標

もうひとつ重要となるのが、商品につけるブランド名(商標)の取り扱いです。製造した商品のどの部分に、どんな見た目の商標を表示するかを事細かく指定します。商標について規定しなければ、委託者側の想定していた商品とは異なる見た目になる場合もあるので要注意です。

危険負担

危険負担とは、製造する商品が委託者・受託者いずれにも責任がないにも関わらず減失・毀損した場合に、商品の対価が発生するのか消滅するのか？という問題です。万が一の場合に備え、商品の対価をどちらが負担するかは必ず決めておきましょう。

発注保証

製造側の企業からすると、ある程度の量を発注してもらわないと採算が取れなくなります。そのためOEM契約書では、発注する際の最低量を決定する場合が多いです。

検査

OEM契約だけに限った話ではないですが、完成した商品の検査に関する内容もあらかじめしっかり決めることが大切です。具体的には、「納品から数えた場合の、検査を実施する期限」や「検査方法」、「適合と不適合の判定基準」などを指定します。

製造物責任

製造物責任に関する規定も、OEM契約のみならず製造業に関する契約ではとても重要となります。製造物責任とは、製造物の欠陥により、消費者に損害が生じた場合の責任を意味します。

一般的には、商品を販売している企業に製造物責任の追及が及びます。しかしOEM契約では、販売している企業と製造している企業は異なります。
そこでOEM契約書では、製造物責任が生じた際の、受託側の補償や協力などを盛り込むことが重要です。

再委託

再委託とは、製造を依頼された商品について、他の製造業者に再び委託する行為です。委託側にとっては、技術力のない製造業者などに自社製品の生産を再委託されることは避けたいこともあります。そこでOEM契約書では、必要に応じて再委託を禁止する旨を盛り込む必要があります。

秘密保持

OEM契約中に知った内容(製品の製造方法など)について、秘密保持を設定することも非常に重要です。秘密契約を締結することで、ノウハウや財務情報などの流出を防ぐ効果が期待できます。

その他

上記以外にも、OEM契約書では契約の有効期間や解除条件、トラブル時の管轄裁判所なども取り決めます。

OEM契約とは？のまとめ

OEM契約を有効活用すれば、製造業者側も販売企業側も大きなメリットを得られます。ただしOEM契約にはデメリットもあるため、必要に応じて契約書の規定などにより対策を講じるのも重要です。